抗日战争结束后，威震上海滩的鲁平（何麟饰）重返十里洋场。在交际花黎亚男（周玖饰）的生日晚会上，私人侦探郭京（王志华饰）提醒在场的望族名媛，鲁平已回沪。话音未落，突然停电，待室内重新亮起，宾客们放......

二次大战期间，一艘美国潜艇遭到日本军舰伏击，部分美国官兵为中国渔家女莲妹子和铁匠陈正救下，藏匿村中另一方面，渔民老万（魏宗万 饰）带领的游击部队与日军发生冲突，虽然并未成功，却偶然救下服役美军的日裔女子春子。她是一个密码专家，掌握着日军的最高军事机密。为了抓到美军情报人员，西原少佐带领精锐部队冲进小村庄。老万带领游击队和美军士兵联合，与凶残的敌人展开巧妙的周旋和精彩的对抗。最终的胜利将归属于谁呢...